Kallelse till Årsstämma i Netmore Group AB (publ)

February 23, 2023

All News

Årsstämma i Netmore Group AB (publ) (”Bolaget”) äger rum torsdagen den 23 mars 2023 kl 15.00 Liljeholmsvägen 18, Liljeholmen konferens - Lustikulla, Stockholm.

Kallelse till Årsstämma i Netmore Group AB (publ.)

A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 17 mars 2023 och dels senast den 20 mars 2023 anmäla sitt deltagande till bolaget antingen per post till Netmore Group AB (publ), Att: Investor Relations, Netmore Group AB, Liljeholmsstranden 5, 117 43 Stockholm, eller per e-post till peter.magnusson@netmoregroup.com

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.netmoregroup.com. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 17 mars 2023 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. Förslag till dagordning

Stämmans öppnande.
Val av ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Val av en eller två justeringsmän.
Framläggande och godkännande av dagordning.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Verkställande direktörens redogörelse.
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
Arvode till styrelse och revisor.
Val av styrelse och styrelseordförande.
Val av revisor.
Beslut om valberedningens sammansättning och instruktion inför årsstämman 2023.
Övriga frågor
Stämmans avslutande.

Punkt 2. Val av ordförande vid bolagsstämman.

Se valberedningens förslag, bifogas kallelsen.

Punkt 9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel jämte årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 11. Arvode till styrelsen och revisor.

Se valberedningens förslag, bifogas kallelsen.

Punkt 12. Val av styrelse och styrelseordförande.

Se valberedningens förslag, bifogas kallelsen.

Punkt 13. Val av revisor.

Se valberedningens förslag, bifogas kallelsen.

Punkt 14. Valberedningens sammansättning

Se valberedningens förslag, bifogas kallelsen.

Tillgängliga handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens samt valberedningens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.netmoregroup.com och på Bolagets kontor på adress Liljeholmsstranden 5 i Stockholm. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551) rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Antalet aktier och röster

Bolaget har vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen totalt 317 634 316 aktier varav 16 715 601 utgörs av serie A aktier (var och en medförande 10 röster) och 300 918 715 utgörs av serie B aktier (var och en medförande en röst). Totala antalet röster uppgår till 468 074 725

Stockholm i februari 2023

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Rolf Norberg

Styrelsens ordförande

070 593 74 89

Peter Magnusson

CFO

070 600 04 17

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG INFÖR ÅRSSTÄMMAN 2023

I NETMORE GROUP AB (PUBL)

Valberedningen, bestående av Tobias Emanuelsson, Anders Lönnqvist, Andreas Stenhager och Ove Anebygd samt Rolf Norberg (styrelsens ordförande), har anmält att de vid bolagsstämman i Netmore Group AB (publ), (”Bolaget”), såvitt avser punkterna 2 och 10-13 enligt den i kallelsen föreslagna dagordningen, kommer att framlägga följande förslag:

Punkt 2:

Valberedningen föreslår att styrelseordförande Rolf Norberg utses till ordförande vid stämman.

Punkt 11:

Arvode föreslås utgå till styrelsen med 1 250 000 (900 000) kronor, att fördelas med 350 000 (300 000) kronor till ordföranden och 225 000 (150 000) kronor till var och en av de ordinarie ledamöter som ej är anställda eller avlönade av bolaget samt att ledamot har rätt till ersättning för arbete som bedöms ligga utöver normalt styrelsearbete. Beloppet för detta arbete uppgår till max 1 300 kr per timme om ledamoten fakturerar Bolaget eller med motsvarande totala belopp om ersättningen skall utges till ledamoten personligen. Förutsättningen för att sådan ersättning skall utbetalas är att en enig styrelse inkluderandes VD i förväg har godkänt uppdraget.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12:

Styrelsen föreslås bestå av fem ordinarie styrelseledamöter. Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av de ordinarie styrelseledamöterna Roberto Rutili, Rolf Norberg och Petra Scharin. Vidare föreslås två nya ledamöter, Karim Sahibzada och Robin Ivroth. Karim Sahibzada föreslås bli styrelsens ordförande. Om ordförandens uppdrag skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Punkt 13:

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av årsstämman 2024 att till Bolagets revisor väljs Price Waterhouse Coopers (PWC), med Christian Lamrin som huvudansvarig revisor.

Punkt 14:

Valberedningen föreslår att Bolaget skall ha en valberedning som skall bestå av fem ledamöter varav en av ledamöterna skall vara styrelsens ordförande, fyra av ledamöterna skall utses av de fyra största aktieägarna. Hur det går till att utse valberedning framgår av bifogade procedurbeskrivning.

Valberedningens arbete

Valberedningens ordförande har drivit processen att ta fram förslag genom kontinuerliga individuella avstämningar. Valberedningen har överlagt vid tre protokollförda möten.

Valberedningen,

Stockholm i februari 2023

Bilaga till Valberedningens förslag

Procedur för utseende av valberedning

Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i aktieboken eller (ii) offentliggjort och till Bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om Bolagets förvaltning. Baserat på den ägarstatistik som Bolaget erhåller från Euroclear AB per den sista bankdagen i september månad, skall valberedningen utan onödigt dröjsmål identifiera de till röstetalet fyra största aktieägarna i Bolaget.

Valberedningen skall, så snart det rimligen kan ske, på lämpligt sätt kontakta de fyra största identifierade aktieägarna och uppmana dessa att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid (som inte får överstiga 30 dagar), skriftligen till valberedningen namnge den person aktieägaren önskar utse till ledamot av valberedningen. Avstår aktieägare från sin rätt att utse ledamot, eller utser inte aktieägare ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ledamot av valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan utsett eller har rätt att utse ledamot av valberedningen.

Ordförande i valberedningen skall vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar utse annan av en aktieägare utsedd ledamot till valberedningens ordförande.

Så snart valberedningens samtliga ledamöter och ordförande utsetts, skall valberedningen meddela Bolaget detta och därvid lämna erforderlig information om valberedningens ledamöter och ordförande samt vilken aktieägare en ledamot representerar. Bolaget skall utan onödigt dröjsmål offentliggöra valberedningens sammansättning genom att publicera informationen i särskilt meddelande på Bolagets hemsida jämte pressrelease.

Valberedningen skall anses tillsatt och dess mandatperiod börja den dag när informationen publicerats i särskilt meddelande på Bolagets hemsida och genom pressrelease enligt föregående stycke. Valberedningens mandatperiod löper till dess nästa valberedning vederbörligen blivit tillsatt och dess mandatperiod börjat.

Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som åligger en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning såvitt avser framtagande av förslag till ordförande på bolagsstämman, förslag till ordförande och övriga styrelseledamöter jämte revisor samt förslag till arvode till styrelse och revisorer samt riktlinjer för uppdragsersättningar.

Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden eller blir ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag, skall valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att, inom en med hänsyn till omständigheterna rimlig tid som dock inte får överstiga 30 dagar, utse ny ledamot av valberedningen.

Utser inte aktieägaren ny ledamot inom angiven tid, skall rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt.

För det fall byte av ledamot i valberedningen enligt föregående stycke sker, skall reglerna avseende meddelande till Bolaget från valberedningen samt offentliggörande ovan äga motsvarande tillämpning. För det fall valberedningen vid något tillfälle inte består av fulla antalet ledamöter, skall valberedningen likväl vara behörig att fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt detta bolagsstämmobeslut.